Nuestro Equipo

Juan Pablo Schwencke

Socio

+56 2 28872200
jpschwencke@asyc.com
Áreas de Práctica

Banca y Financiamiento, Capital Privado/Capital de Riesgo, Derecho Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Fondos de Inversión, Joint Ventures, Mercado de Capitales/Valores, Proyectos, Recursos Naturales/Minería/Energía/Derechos de agua, Planificación, Asesoría y Litigación Tributaria.

“Juan P. Schwencke has a great strategic vision”. “He is very meticulous and a hard negotiator”. “His working style manages to be both friendly and professional”. Chambers Global 2017.

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Experiencia Relevante

Abogado de la Universidad de Chile y Máster en Derecho en la Universidad de Columbia, Juan Pablo Schwencke es socio fundador y administrador de Aninat Schwencke & Cía.

El señor Schwencke se ha desempeñado en América Latina, Estados Unidos y Europa. Fue socio de Barros Letelier & Cía. y abogado asociado de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton en Nueva York y Frankfurt.

Durante su carrera profesional de más de 20 años, ha representado con éxito a clientes en varias transacciones de M&A, financiamiento de proyectos y reestructuración de deuda e insolvencia, litigios internacionales, arbitrajes y materias impositivas. Ha asesorado a compañías nacionales y extranjeras, bancos, entidades financieras y organizaciones multinacionales, incluyendo Acon Investments, Alliance Capital, American Bridge, Amarant Mining, Balfour Beatty, Banco Santander, Goldman Sachs, Morgan Stanley, JP Morgan Chase (Londres), Canadian Imperial Bank of Commerce, WPP Group, Empresas CMPC, ESVAL, Compañía de Acero del Pacífico S.A., Construcciones Auxiliares de Ferrocarriles S.A. (CAF), Yorklabel e ICICI Bank, entre otros.

Juan Pablo Schwencke es además director de varias compañías en el país y asesor de las mismas en sus definiciones estratégicas de negocios (CAF Chile, Balfour Beatty Rail Chile, Hill + Knowlton Strategies, Young & Rubicam Chile, Cranberries Austral Chile, South-Am Freeze Dry, entre otros).

Representaciones Significativas Recientes

Corporativo

  • Asesoría a Austral Capital Partners en el ajuste de los reglamentos internos de sus fondos de inversión, requeridos conforme a la nueva Ley Única de Fondos.
  • Asesoría a Y&R Chile en la reestructuración de las empresas del grupo en nuestro país.
  • Asesoría a Austral Capital Partners en la compra de una parte de la participación de Consorcio (compañía de seguros) en Multicaja S.A., empresa de transacciones de banca electrónica.
  • Asesoría a Inder SpA (family offce de la familia Del Río Goudie) para llevar acabo sus nuevas adquisiciones, entre las cuales figura la compra del 33,33% de las acciones de Alto S.A., una de las compañías más exitosas en la industria de la prevención del delito.
  • Asesoría a la compañía de tecnología brasileña Inmetrics en la salida de los accionistas minoritarios de su filial chilena, a través de la ejecución de una opción contenida en el acuerdo de accionistas de dicha subsidiaria.
  • Asesoría a The University of California – Davis en la ejecución y el cumplimiento de un Acuerdo de Subvención firmado con Corfo (agencia de promoción de lainnovación chilena) dentro de su Programa de Atracción de Centros Internacionales de I + D de excelencia para la Competitividad 2.0.
  • Asesoría a Portal Inmobiliario en la venta de la compañía y sus subsidiarias a Mercado Libre.
  • Asesoría a Frutos del Maipo en la venta del 100% de la empresa a la productora de alimentos Watt’s.
  • Asesoría a SalfaCorp en la expansión de su presencia en América Latina a través de la adquisición de tres compañías. La primera en Chile y las dos siguientes en Perú: Revesol S.A., Desarrollo Tecnológico Ingeniería S.A., Des & Sal Ingeniería y Construcción S.A.C.
  • Asesoría a Tiger Global Fund, uno de los principales fondos de inversión privados de Estados Unidos, en la adquisición de la sociedad Despegar.com.
  • Asesoría a Inder SpA en la adquisición de participaciones accionarias en: Scopix S.A., compañía que presta servicios a empresas de retail de Estados Unidos; Invivo, empresa ubicada en Boston, Estados Unidos, que desarrolla actividades de biotecnología y ciencias de la vida; Multicaja S.A., una empresa de servicios transaccionales que tiene por objeto contactar a emisores (bancos, casas comerciales, compañías de telefonía) con comercios y clientes; Vaki, empresa ubicada en Islandia, que desarrolla servicios y productos de alta tecnología para industria de la acuicultura.
  • Asesoría a Agrícola San Clemente y William S. Haines, productor relevante de cranberries en Estados Unidos, en la adquisición de una participación significativa en Cranberries Austral Chile S.A., el segundo productor más importante de cranberries fuera de Norte América.
  • Asesoría a WPP Group, uno de los principales conglomerados de comunicación, medios y publicidad en el mundo, en la adquisición de parte o la totalidad de las siguientes empresas: Young & Rubicam (Prolam), J. Walter Thompson (JWT), Burson-Marsteller, Grey Global Group, Hill + Knowlton Strategies, Actionline, Grupo M y CADEM.

Mercado de Capitales

  • Asesoría a ESVAL en registro de nuevas líneas de bonos y colocación de bonos con cargo a ellas (US$83 millones).
  • Asesoría a Austral Capital en la actualización de los reglamentos de sus fondos de inversión, de acuerdo a la nueva legislación.
  • Asesoría a ESVAL S.A. en la colocación de bonos (US$65 millones).
  • Asesoría a ESVAL S.A. en la colocación de efectos de comercio (US$9,7 millones).

Financiero

  • Asesoría a Citigroup Global Markets Inc., en su calidad de dealer manager y oferente, en la oferta de adquisición de bonos internacionales por hasta la suma de US$600.000.000 llevada a cabo por ENAP.
  • Asesoría a J.P. Morgan Securities LLC and Citigroup Global Markets Inc., como agentes colocadores, en la emisión y colocación de bonos internacionales por la suma de US$700.000.000 por parte de ENAP.
  • Asesoría a ENAP, como garante de su filial ENAP Sipetrol Argentina S.A., en relación con un Term Loan Agreement por hasta US$ 150,000,000, con Citibank, N.A., y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Grand Cayman Branch, como acreedores.
  • Asesoría a BTG Pactual en préstamo a la familia Paulmann (dueños de Cencosud S.A.), en dos tramos: (i) US$400,000,000 a Quinchamalí Ltda., compañía de inversiones personal de la familia y (ii) US$400,000,000, distribuido entre los miembros de la familia Paulmann. Los fondos del préstamo se utilizaron para financiar parte de un aumento de capital a ser realizado en Cencosud S.A., con el objetivo de expandir el negocio en Colombia.
  • Asesoría a Lexington Partners, representándolos en la negociación de la incorporación de un fondo subordinado local gestionado por Compass que a su vez invierte en fondos de capital gestionados por Lexington, y la revisión y negociación de los documentos para obtener la aprobación del fondo subordinado local en la SVS.
  • Asesoría a P2 Capital Advisors en la negociación de la incorporación de un fondo subordinado local gestionado por Asset que a su vez invertirá las entidades gestionadas por P2, incluyendo la preparación de los documentos para obtener la aprobación del fondo subordinado local en la SVS.
  • Asesoría a CVC Capital Partners para negociar la incorporación de un fondo subordinado local a ser gestionado por HMC Nevasa que invertirá en fondos de capital privado gestionados por CVC, incluyendo la preparación y discusión de los documentos para obtener la aprobación del fondo subordinado local en la SVS.
  • Asesoría a Coller Capital, para negociar la incorporación de un fondo subordinado local a ser gestionado por HMC Nevasa que invertirá en fondos de capital privado gestionados por Coller, incluyendo la preparación y discusión de los documentos para obtener la aprobación del fondo subordinado local en la SVS.
  • Asesoría a ESVAL S.A. en el registro exitoso ante la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) de una nueva línea de efectos comerciales en el mercado de valores públicos en Chile, por la suma total de USD $32.4 millones. Luego, asesoría a ESVAL S.A. en la colocación de efectos comerciales, imputados a esa nueva línea, obteniendo un total de US$12.2 millones.
  • Asesoría a ESVAL S.A., en la modificación de todos sus contratos actualmente vigentes para ajustar sus disposiciones y coeficientes financieros a la nueva norma contable IFRS.
  • Asesoría a CAP S.A. en la modificación del contrato de una línea de bonos, para: (i) liberar las garantías del contrato; (ii) permitir a CAP S.A. otorgar garantías en relación al financiamiento de proyecto; (iii) otras modificaciones formales.
  • Asesoría a ESVAL S.A., en el registro exitoso ante la SVS de una nueva modificación a una línea de bonos actualmente registrados ante la SVS. Luego, asesoría a ESVAL S.A. en la colocación de bonos imputados a la línea modificada, obteniendo un total de US$45 millones.
  • Asesoría a Warburg Pincus en la negociación de un acuerdo de compromiso con Picton Advisors y en la preparación, negociación y revisión de todos los documentos a ser presentados a la SVS para obtener la aprobación del Fondo de Inversión WP XI, un fondo de inversión público incorporado bajo la Ley No. 18.815.

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Actividades Docentes y Académicas

[:en]Mr. Schwencke is currently a professor at the Masters in Civil Law at Universidad Diego Portales, imparting the “Corporate Professional Practice” course.

Previously he served as professor of M&A at Universidad Adolfo Ibáñez.[:es]

  • El señor Schwencke se desempeña como profesor en el Magíster en Derecho Civil Patrimonial de la Universidad Diego Portales, impartiendo el curso “Ejercicio Profesional Corporativo”.
  • Anteriormente se desempeñó como profesor de M&A en la Universidad Adolfo Ibáñez.
Publicaciones
  • “Private Equity Chile, 2015”, LatinLawyer Reference, 2016.
  • “Private Equity Chile, 2015”, LatinLawyer Reference, 2015.
  • “Private Equity Chile, 2014”, LatinLawyer Reference, 2014.
  • “Private Equity Chile, 2013”, LatinLawyer Reference, 2013.
  • “Chile Capital Markets, 2008”, LatinLawyer Reference, 2008.
  • “Chile Chapter, The America’s Restructuring and Insolvency Guide,” 2004/2005, en asociación con Morgan Stanley Dean Witter y PriceWaterhouseCoopers.
Educación
  • Universidad de Columbia, Facultad de Derecho, LL.M., Nueva York, 1997.
  • Beca Presidente de la República para estudios superiores.
  • Universidad de Chile, Facultad de Derecho, Magna cum laude, 1994.
Membresías
  • Colegio de Abogados de Chile, AG.
  • International Bar Association.
  • International Lawyers Network (ILN).
Honores y Reconocimientos
  • Beca Presidente de la República para estudios de postgrado, 1999.
  • Destacado por diversas publicaciones internacionales especializadas como abogado líder en las áreas de Derecho Corporativo/Fusiones y Adquisiciones y Mercado de Capitales,  (Chambers Latin America y Chambers Global); Derecho Corporativo/Fusiones y Adquisiciones, Private Equity, Banca y Finanzas (Latin Lawyer 250); Derecho Corporativo/Fusiones y Adquisiciones, Banca y Finanzas (Best Lawyers); Derecho Corporativo/Fusiones y Adquisiciones, Mercado de Capitales, Banca y Finanzas (Legal 500); Fusiones y Adquisiciones (IFLR 1000).
  • Abogado Recomendado por la Latin America Corporate Counsel Association (LACCA).

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Idiomas

Español e inglés.